ثبت شرکت

مراحل ثبت تغییرات

مراحل ثبت تغییرات برای انجام هر نوع تغییرات ( به عنوان مثال تغییر سرمایه اولیه و یا تغییر آدرس محل شرکت و …)  و نیز سایر مواردی که در اساسنامه ذکر شده  و به تصویب رسیده است ، ابتدا رسما مراتب را به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری اطلاع داده شود.  کلیه این تغییرات پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا  هیئت مدیره امکانپذیر می باشد .بدین منظور، تهیه و تنظیم صورتجلسات مجامع  الزامی می باشد.

ثبت تغییرات ذیل در هر نوع شرکتی الزامی است

1. تغییر اساسنامه
2. تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر
3. انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
4. تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
5. تغییر اسم شرکت
6. در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ۵۸ قانون تجارت در ماده ۵۸ قانون تجارت در ماده نهم نظامنامه قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
   ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود.در ذیل ضمن پرداختن به نحوه اعمال تغییرات در شرکت،به مراحل ثبت تغییرات شرکت می پردازیم. شایان ذکر است، شما بزرگواران چنانچه در هر یک از مراحل ثبت تغییرات با مشکل مواجه شدید می توانید با کارشناسان ما تماس حاصل فرمایید.

در مرحله اول ابتدا کلیه اعضاءهیئت مدیره و سهامداران شرکتها با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده در خصوص تغییرات لازم در شرکت خود تصمیم گیری می نمایند این تصمیمات میتواند شامل : تغییر آدرس دفترمرکزی ، تغییر موضوع فعالیت شرکت ، نقل و انتقال سهام ، ورود و خروج شریک و یا حتی انحلال شرکت شخصیت حقوقی خود تصمیم گیری نمایند باید به این نکته توجه داشته باشند که تمامی تصمیمات می بایست با حضور کلیه اعضا و سهامداران شرکت باشد تا بتوانند ذیل صورتجلسه شرکت تنظیم شده را امضا نمایند.در صورتی که کلیه سهامداران حضور نداشته باشند  مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت  با آگهی دعوت امکان پذیر است (که البته یک سری شرایط و مقررات خاص خود را  دارد) و با اتمام جلسه نسبت به ثبت سامانه ای تغییرات شرکت در سامانه ثبت شرکت اقدام می نمایند

نحوه اعمال تغییرات شرکت

تغییرات شرکت به سه حالت تنظیم می شود

• مجمع عمومی عادی.
• مجمع عمومی فوق العاده.
• هیأت مدیره.

ثبت برند

برند یا علامت تجاری در اداره مالکیت صنعتی ثبت می‌شود که از زیر مجموعه های سازمان ثبت اسناد و املاک می‌باشد. وظیفه این اداره ثبت علامت‌های تجارتی و اختراعات است. اگر شما به عنوان شخص حقیقی یا یک شرکت به ارائه خدمات و تولید محصولات هستید و هنوز برند خود را ثبت نکرده اید، بدانید که این کار می‌تواند برای شما مشکل‌آفرین باشد. چرا که دیگر افراد و شرکت‌ها می‌توانند محصول شما را تحت نام خود تولید کنند و این به دلایل مختلف می‌تواند به کسب و کار شما ضرر برساند.

البته تنها نباید به خاطر ترس از بروز این مشکلات اقدام به ثبت برند کرد بلکه ثبت برند مزایای زیادی دارد که در ادامه به بخشی از آن‌ها اشاره می‌کنم. ثبت علامت تجاری تضمین می‌کند که مشتریان می‌توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند. همچنین شرکت‌ها را قادر می‌سازد محصولات‌شان را از یکدیگر متمایز سازند. علائم تجاری ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت‌ها هستند و اجازه استفاده از  آنها به اشخاص ثالث داده می‌شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می‌باشند. باید توجه داشت که برند ثبت‌شده جزء ضروری موافقت‌نامه‌های اعطای نمایندگی است.

با اینکه اکثر کسب و کارها به اهمیت استقاده از علائم تجاری به منظور تمیز دادن محصولات‎شان از محصولات رقبا پی برده‌اند، همه آنها اهمیت حمایت از علائم تجاری از طریق ثبت را درک نکرده‌اند.

پس از ثبت علامت طبق قانون ثبت علائم تجاری شخص/شرکت حق انحصاری پیدا می‌کند، بموجب آن می‌توانید از عرضه کالاهای یکسان یا مشابه توسط اشخاص ثالث تحت علائم تجاری که عین یا به طریق گمراه کننده‌ای مشابه علامت تجاری شما هستند جلوگیری نماید. اگر علامت تجاری ثبت نشود، شرکت‌های رقیب از همان علامت یا علامتی که شباهت آن با علامت مزبور به اندازه‌ای است که موجب گمراهی خواهد شد برای همان کالا یا کالاهای مشابه استفاده خواهند کرد و در نتیجه سرمایه‌گذاری در بازاریابی یک محصول ممکن است به هدر رود.

مراحل ثبت برند

اولین نکته‌ای که برای ثبت برند اهمیت دارد نام‌گذاری است.

نبایدهای نام‌گذاری برند

واژه‌های عام. برای مثال، اگر شرکت شما قصد دارد علامت تجاری «صندلی» را برای فروش صندلی ثبت کند، تقاضانامه ثبت این علامت مردود خواهد شد چون «صندلی » واژه‌های عام برای این محصول است.

واژه‌های توصیف کننده. اینها کلماتی هستند که معمولآ در تجارت به منظور توصیف محصول مورد نظر بکار می‌روند. برای مثال، ثبت کلمه شیرین برای شکلات قابل قبول نخواهد بود چون محصول را توصیف می‌کند.

علائم گمراه کننده (فریب دهنده): علائم تجاری هستند که مصرف کننده را نسبت به ماهیت، کیفیت یا مبداء جغرافیایی محصول گمراه می‌کند یا فریب می‌دهند.

علائمی که خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه هستند. بطور کلی کلمات یا تصاویری که موازین و هنجارهای اخلاق حسنه و مذهبی که عمومآ پذیرفته شده‌اند را نقض کنند بعنوان علامت تجاری قابل ثبت نیستند.

پرچم‌ها نشان‌های سلطنتی، علائم رسمی دولتی و نشان‌های کشورها و سازمان‌های بین المللی که نمونه‌ای از آنها به دفتر بین‌المللی سازمان جهانی مالکیت معنوی (wipo) اعلام شده است معمولاً قابل ثبت نیستند.

طبق ماده ۳۲ قانون علامت درموارد زیر قابل ثبت نیست‌:

الف ـ نتواند کالاها یا خدمات یک مؤسسه را از کالاها و خدمات مؤسسه دیگر متمایز سازد.

ب ـ خلاف موازین شرعی یا نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد.

ج ـ مراکز تجاری یا عمومی را به ویژه درمورد مبدأ جغرافیایی کالاها یا خدمات یا خصوصیات آنها گمراه کند.

د ـ عین یا تقلید نشان نظامی‌، پرچم‌، یا سایر نشانهای مملکتی یا نام یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور، سازمانهای بین‌الدولی یا سازمانهایی که تحت کنوانسیونهای بین‌المللی تأسیس شده‌اند، بوده یا موارد مذکور یکی از اجزاء آن علامت باشد، مگر آن که توسط مقام صلاحیتدار کشور مربوط یا سازمان ذی‌ربط اجازه استفاده از آن صادر شود.

هـ ـ عین یا به طرز گمراه‌کننده‌ای شبیه یا ترجمه یک علامت یا نام تجاری باشد که برای همان کالاها یا خدمات مشابه متعلق به مؤسسه دیگری در ایران معروف است‌.

و ـ عین یا شبیه آن قبلاً برای خدمات غیرمشابه ثبت و معروف شده باشد مشروط بر آن که عرفاً میان استفاده از علامت و مالک علامت معروف ارتباط وجود داشته و ثبت آن به منافع مالک علامت قبلی لطمه وارد سازد.

ز ـ عین علامتی باشد که قبلاً به نام مالک دیگری ثبت شده و یا تاریخ تقاضای ثبت آن مقدم یا دارای حق تقدم برای همان کالا و خدمات و یا برای کالا و خدماتی است که به‌لحاظ ارتباط و شباهت موجب فریب و گمراهی شود.

فروش برند آماده

فروش برند آماده در مواقعی صورت می‌گیرد که شخص اقدام به ثبت برند می کند اما هر بار پس از استعلام علائم تجاری با مشابهت برند روبرو می شود و ممکن است مدت ها گرفتار ثبت برند باشد، که این مشکل خود علاوه بر از دست رفتن زمان موجب ضرر مالی هنگفت شده، لذا در چنین مواقعی خرید برند آماده ، بسیار مقرون به صرفه می باشد.

فرض کنید شما چند برند را ثبت می کنید تا بتوانید طبق یک برنامه ریزی دقیق، پایه های یک کسب و کار موفق را پی ریزی کنید و خود را به دیگران معرفی نمایید. بنابراین مخاطبان خود را با شناساندن برند تجاریتان مشتاق خرید آن کالا می کنید. در این صورت بقیه برندهایی که ثبت کرده اید علی رغم زمان و هزینه برای ثبت آن سپری شده است، عملا بلا استفاده می ماند و باید برای فروش برند آماده تان اقدام کنید .

یا گاها پیش آماده است که شما برندی را قبلا ثبت نموده اید اما از آن بنا به هر دلیلی استفاده ننموده اید و یا استفاده نموده اید و در حال حاضر برای شما کاربردی ندارد و یا آن صنف را ترک کره اید. شما می توانید برندهای آماده خود را در کمترین زمان و بدون هیچ دردسری به اشخاصی که به آن نیاز دارند بفروشید و علاوه بر جبران هزینه های ثبتی، سود خوبی نیز در زمینه فروش برند تجاری خود کسب نمایید.

قانون فروش برند آماده

طبق قانون، علامت تجاری (برند) خرید و فروش برند آماده مجاز می باشد، این امر موجب می شود برندهایی که به دلایل مختلف بلا استفاده مانده اند ، تا قبل از اتمام زمانشان با انتقال به شخص دیگر قابل استفاده گردند .

در صورتی خرید برند تجاری آماده به شخص دیگر در ایران اعتبار دارد که حق استفاده از آن به ثبت رسمی و قانونی رسیده باشد، درخواست واگذاری برند در اظهارنامه ای تنظیم می شود که در آن شماره ثبت برند، نام و نشانی خریدار برند و نام و نشانی وکیل قانونی او در ایران قید شده باشد و علاوه بر آن اسناد رسمی انتقال و وکالتنامه و آگهی ثبت برند باید ضمیمه اظهارنامه گردد .

مراحل فروش برند آماده

1. حضور در دفترخانه جهت تنظیم و امضاء قرارداد واگذاری برند تجاری .
2. استعلام دفترخانه از سازمان مالکیت صنعتی جهت کسب سابقه ثبت برند تجاری دلخواه .
3. نشر آگهی واگذاری برند در روزنامه رسمی کشور 

ثبت تغییرات شرکت

ثبت تغییرات شرکت در ماده ۲۰۰ قانون تجارت الزامی ذکر شده است و ثبت تغییرات شرکت شامل موارد زیر می شود:

• تغییر اساسنامه
• تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر
• انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
• تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
• تغییر اسم شرکت
• تغییر مدیر یا مدیران شرکت

به موجب ماده ی ۷ قانون ثبت شرکت ها «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد (اداره ی ثبت شرکت ها) اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده  ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت به رساند»

تغییرات و تصمیمات شرکت ها از طرق مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره برای ثبت تغییرات شرکت انجام می گیرد که در ذیل به توضیح اختیارات هر یک از آن ها می پردازیم.

الف-ثبت تغییرات شرکت که مجمع عمومی فوق العاده اتخاذ میشود

این مجمع در مواردی که وضعیت خاصی ایجاب می نماید که صاحبان سهام تصمیم بخصوصی اتخاذ نمایند و آن وضعیت خارج از جریانات عادی و معمولی باشد تشکیل می گردد.
وظایف این مجمع بدین شرح می باشد:

• تغییر در مواد اساسنامه
• تغییر در سرمایه
• انحلال شرکت قبل از موعد(ماده ۸۳ ل.ا.ق.ت)

البته تغییر در سرمایه فی الواقع تغییر در اساسنامه می باشد.

مجمع عمومی فوق العاده هنگامی رسمیت می یابد که دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند در جلسه حاضر شوند،اگر در جلسه اول حد نصاب حاصل نشد برای بار دوم دعوت می شوند. مجمع دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم می نمایند، در آگهی دعوت مجمع عمومی دوم باید نتیجه عدم تشکیل مجمع اول به علت عدم حصول حد نصاب قید شود،تصمیمات مجمع همواره به اکثریت دو سوم آراء در جلسه رسمی معتبر خواهد بود(مواد ۸۴ و ۸۵ ل.ا.ق.ت)
با توجه به برخی مواد قانون تجارت می توان وظایف دیگری علاوه بر ماده ۸۳ برای مجمع عمومی فوق العاده منظور داشت از جمله:
تقلیل سرمایه در اثر زیان های وارده(ماده ۶۵ ) یا به جهت مبلغ پرداخت نشده سهام شرکت در ظرف مقرر در اساسنامه

• تصویب ایجاد سهام ممتاز(ماده ۲۳)
• تغییر در حقوق و امتیارات سهام ممتاز(تبصره ۲ ماده ۲۴)
• تبدیل سهام(ماده ۴۳)
• انتشار اوراق سهام(مواد ۵۵ و ۵۶)
• تعویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام(بند ۹ ماده ۶۰ و مواد ۷۱ و ۶۹ و ۶۵ و ۶۱)
• تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام(مواد ۲۷۸ و ۲۸۷)
• مجمع عمومی عادی

ثبت شعبه شرکت خارجی

ثبت شعبه شرکت خارجی در وزارت بازرگانی مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می باشد، یعنی اگر در کشور متبوع شرکت خارجی ثبت شعب یا نمایندگیهای شرکت های ایرانی تجویز شده باشد شرکتهای آن کشور نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل در کشور متبوع ، می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های زیر براساس مقررات این آیین نامه  و سایر قوانین و مقررات مربوط نسبت به ثبت شرکت خارجی در ایران اقدام نمایند.

شرایط ثبت شعبه شرکت خارجی

۱- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی .

۲- انجام عملیات اجرایی  قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود.

۳- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران .

۴- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث.

۵- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری ُاسلامی ایران.

۶- ارایه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری.

۷- انجام فعالیتهایی که مجوز آن توسط دستگاه های دولتی  که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر می گردد. از قبیل ارایه خدمات در زمینه های حمل و نقل ،  بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره .

شعبه شرکت خارجی ،‌ واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیما موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل ،  انجام می دهد.  فعالیت شعبه شرکت خارجی در محل، تحت تام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.

مراحل ثبت شعبه شرکت خارجی

در صورتی که تقاضای ثبت شعبه ضمن تقاضای ثبت اصلی باشد باید با تعیین محل شعبه و معرفی مدیر آن یا کسی که حق امضا در شعبه دارد ، در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد.اگر بعد از ثبت شرکت شعبه دائر شود ، تقاضای ثبت شعبه به موجب اظهارنامه ای خواهد بود که رونویس تصدیقی  که برای ثبت شرکت اصلی در ایران داده شده و اختیارنامه ی مدیر شعبه ضمیمه ی آن گردد ،سپس مبادرت به ثبت شعبه خواهد شد.در هر حال دو آگهی تاسیس شعبه از سوابق مربوط به شعبه ،به محلی که شعبه دائر می شود فرستاده خواهد شد تا اداره یا دائره ی ثبت محل نیز همان آگهی را در روزنامه ی محلی منتشر نمایند.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در اولین قانون تجارت ایران مصوب اسفند ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین ۱۳۰۴ پیش‌بینی نشده بود. در قانون فرانسه نیز تا سال ۱۹۲۵ (قانون ۷ مارس ۱۹۲۵) شرکت با مسئولیت محدود صورت قانونی نداشت. این نوع شرکت مخصوصا در آلمان بر اساس قانون ۲۹ آوریل ۱۸۹۲ معمول گردید و بعد از الحاق نواحی آلزاس و لورن به فرانسه بعد از جنگ جهانی اول، کشور فرانسه نیز این شرکت را به قانون تجارت خود اضافه کرد.

هر چند ثبت شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه‌ای می‌باشد، ولی شخصیت شرکا نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل می‌شود که با یکدیگر آشنایی دارند. قانون تجارت انتقال آزادانه سهم‌الشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکا می‌نمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکا به سهم‌الشرکه باعث شده است که اشخاصی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکتهایی نموده و در صورتیکه عملیات شرکت زیان‌آور باشد متحمل زیان‌های وارده نگردند.

بنابراین برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکا تمایلی ندارند اشخاص غریبه به شرکت وارد شوند، بجای شرکت سهامی شرکا مبادرت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌نمایند. مخصوصا که در اغلب کشورها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرایط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتیکه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود آزاد است و شرکا آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکا اصلی می‌توانند مدیریت شرکت را برای خود بطور نامحدود تأمین نمایند و عملا همواره امور شرکت را در دست داشته باشند.